“投資者保護·明規則、識風(fēng)險”案例——慎防上市公司動(dòng)機不純的“高送轉”
中國證監會(huì )www.csrc.gov.cn
作為備受市場(chǎng)關(guān)注的熱點(diǎn)題材之一，“高送轉”經(jīng)常受到中小投資者的追捧。在A(yíng)股市場(chǎng)上，有的上市公司選擇在半年報、年報披露之前“慷慨”公告“10送20”，甚至“10送30”等“高送轉”方案，借此大幅拉升股價(jià)，撩撥投資者的神經(jīng)，把“高送轉”異化成炒作題材或者配合大股東或內部人減持的“靈藥”。
X公司就曾打出一套“‘高送轉’+‘減持套現’+‘大額預虧’”的組合拳，引誘不知情的投資者為公司股價(jià)炒作和不當的“市值管理”買(mǎi)單。2015年初，X公司發(fā)布“高送轉”預案，公司股東且兼任公司董事長(cháng)和總經(jīng)理的Y某及其他兩位股東以“結合公司2014年實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況，積極回報股東，與所有股東分享公司未來(lái)發(fā)展的經(jīng)營(yíng)成果”為由，提出并同意2014年度“高送轉”的利潤分配方案為“10轉20”。同日，上述3位股東又共同披露了減持計劃，套現逾20億元。值得關(guān)注的是，公司股價(jià)在“高送轉”消息發(fā)布前的短期內竟大漲近40%。
但是，僅幾日后，X公司發(fā)布了8億元預虧公告并同時(shí)預警，由于2013年度已出現虧損，若2014年續虧，公司股票可能被實(shí)施退市風(fēng)險警示。一石激起千層浪，該上市公司對業(yè)績(jì)預判的前后矛盾及毫無(wú)征兆的巨虧震驚了市場(chǎng)上的投資者，公司股價(jià)出現大幅波動(dòng)，成為“高送轉”誤導投資者并造成損失的典型案例。根據律師粗略統計，截至目前，針對X公司的訴訟已涉及400名左右的投資者，索賠標的在8000萬(wàn)元到1億元之間。
Y某作為X公司的股東，同時(shí)兼任公司董事長(cháng)和總經(jīng)理，在提出并審議“高送轉”等相關(guān)利潤分配提議時(shí)，應當知悉或主動(dòng)核實(shí)公司經(jīng)營(yíng)情況，并據以判斷利潤分配提議及相關(guān)披露內容是否與公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況相符。事實(shí)上，X公司發(fā)布的“高送轉”預案相關(guān)披露內容與公司數日后公告的業(yè)績(jì)預虧情況明顯不符，對投資者的判斷產(chǎn)生了重大影響。Y某未勤勉盡責，其上述行為嚴重違反了《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引》的相關(guān)規定。上交所對Y某予以公開(kāi)譴責，并對其他兩位股東和時(shí)任董事予以通報批評。
同時(shí)，“高送轉”的背后還可能伴生內幕交易、市場(chǎng)操縱等違法違規行為。中國證監會(huì )也曾就X公司相關(guān)責任人在知悉公司真實(shí)財務(wù)狀況的情形下，利用“高送轉”配合大比例減持過(guò)程中的內幕交易違法行為作出了罰款、沒(méi)收違法所得、警告及證券市場(chǎng)禁入的行政處罰。
市場(chǎng)上的確存在上市公司“動(dòng)機不純”，利用“高送轉”配合股東減持、限售股解禁，也有少數公司在由盈轉虧甚至業(yè)績(jì)惡化的情況下強推“高送轉”方案。對此，為保護投資者的知情權，監管部門(mén)全面強化“高送轉”一線(xiàn)監管，對于披露“高送轉”預案的公司，按照分類(lèi)監管、事中監管、刨根問(wèn)底“三位一體”的監管模式，嚴把信息披露審核第一關(guān)。
作為中小投資者，為避免落入“高送轉”的陷阱，要對“高送轉”的本質(zhì)有更加清醒和深刻的認識。“高送轉”實(shí)質(zhì)上是股東權益的內部結構調整，“高送轉”后公司股本總數雖然擴大了，但對凈資產(chǎn)收益率沒(méi)有影響，公司的盈利能力不會(huì )有任何實(shí)質(zhì)性的提升，投資者的股東權益也不會(huì )因此而增加。在這里提示投資者，不要被這種“數字游戲”迷惑。
此外，與業(yè)績(jì)不相匹配的“高送轉”往往是股價(jià)炒作、股東減持的“重災區”。在上市公司正式公告“高送轉”預案時(shí)，投資者還要重點(diǎn)關(guān)注公司“高送轉”背后的真實(shí)目的，綜合考慮公司發(fā)展戰略、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)等，分析“高送轉”的合理性，避免盲目跟風(fēng)。
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